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国有资产利益不能被认定为国家利益或社会公共利益

时间:2019-05-08     作者:山西山竹律师事务所【原创】   阅读

概况

      2002年7月,学院与C公司就买卖学院B1校区固定资产事宜签订《买卖意向书》约定学院以一定价格B1校区土地使用权和地上建筑物所有权转让给C公司。2003年2月20日,双方签订《关于学院新校区体育馆等建设与B1校区资产的置换协议》(以下简称《置换协议》)约定由C公司出资6500万元在学院新校区承建体育馆等工程。作为置换,学院B1校区不可动资产在公司承建工程竣工验收后归其所有学院同意在签订《置换协议》后任何时间办理土地和房屋所有权过户手续。协议签订后,双方办理了房屋产权转移登记手续,学院完成B1校区资产的交付与过户义务。公司向安达市国土资源局缴纳了3000万元土地出让金,向学院出具了2000万元的承兑汇票(该汇票已被学院贴现)但未实施对学院新校区体育馆等工程的承建行为。

      2006年6月3日,学院与公司签订《关于资产置换及新校区建设若干问题的会议纪要》(以下简称《会议纪要》)约定原定由公司承建的体育馆工程改由学院自行建设原用于体育馆工程建设的6500万元资金C公司分两步支付第一步由公司支付现金4000万元,依照工程进度分期到位;第二步剩余的2500万元由公司在双方后续合作开发工程项目盈利中优先支付。若学院提供不了后续项目,C公司付清4000万元建设资金后,视为协议执行完毕。自《会议纪要》签订后至C公司未再向学院支付任何资金,学院新校区体育馆等工程仍未开工建设,亦未经审批立项。

      现学校认为《会议纪要》中涉及处分学校资产,损害了国家利益,无效。

    

法律分析

      《会议纪要》中附条件支付转让款的约定损害社会公共利益

      社会公共利益一般是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益,主要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。本案中,B学院处分的其B1校区固定资产,虽属国有资产和社会公共教育资源,但该资产的转让系B学院C公司作为平等的民事主体在平等协商的基础上自愿进行的有偿转让。就B学院处分案涉资产本身而言,并没有损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益,也没有证据证明案涉资产的处分损害了B学院的正常教学管理秩序或者学生正常接受学校教育的权利,案涉资产的处分既未损害社会公共秩序,也未损害社会的善良风俗。就案涉资产的转让价格而言,B学院B1校区固定资产作为市场经济商业交易活动中的交易标的物,其价格受到市场行情、开发利用价值以及当事人自身原因等多种因素的影响。本案中,C公司为促成交易的完成,支付了3000万元的土地出让金,而B学院并未为C公司履行《置换协议》《补充协议》提供必要的条件,《置换协议》《补充协议》未能履行的原因不在C公司一方。虽然《补充协议》约定C公司的合同义务是出资6500万元建设B学院新校区体育馆等工程,但是《补充协议》同时约定检验C公司履行合同的标准是是否保证B学院得到价值6500万元的体育馆等建筑,《补充协议》的约定含有B学院C公司提供建设项目机会的义务。由于《置换协议》《补充协议》未能履行,当事人双方通过签订《会议纪要》的形式最终确定了C公司获得案涉资产的对价,即C公司在已经支付3000万元土地出让金的基础上,分两步支付6500万元,其中4000万元根据B的工程进度分期拨付到位,2500万元在双方后续合作开发工程项目盈利中优先支付。C公司获得案涉资产的最终对价,是在当事人双方前期合同履行情况的基础上通过平等协商确定的,并无证据证明《会议纪要》的约定造成了国有资产流失。况且,2500万元支付条件为双方后续合作开发工程项目盈利,条件是否成就首先取决于B学院而不是C公司。即便《会议纪要》约定的该条件未成就,2500万元无需支付,也未损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益。B学院系具备独立法人资格的事业单位,具有相应的民事权利能力和民事行为能力,不宜将B学院管理的国有资产利益等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条所称的国家利益或者社会公共利益。


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