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破产程序终结后,债权人仍可向虚假出资的股东主张债权

时间:2019-07-18     作者:山西山竹律师事务所【原创】   阅读

【案件概况】

1997年5月26日盛夏公司、三和公司分别出资500万元设立晋建公司。深圳协力会计师事务所于1997年5月19日出具验资报告确认了验资帐户及注册资本为1000万元,随后办理的工商登记显示晋建公司注册资本为1000万元。

2006年4月24日,晋建公司被法院以民事裁定宣告破产还债,并指定清算组对晋建公司进行接管。农行深圳分行向晋建公司清算组申报债权后,获得分配财产8023851.18元,尚欠本金2486163.79元未还。

2008年2月28日,晋建公司清算组向各位债权人发出《晋建公司注册资本情况调查及债权人意见表决表》。清算组按法院要求对晋建公司的注册资本情况进行查实,经查询,晋建公司的验资帐户不存在,盛夏公司与三和公司并没有向晋建公司投入注册资本。之后,清算组对晋建公司虚假出资提出了处理意见,但各债权人考虑到提起追偿之诉需要按比例垫付诉讼费用问题,过半数的债权人不同意追索晋建公司出资不实的责任。按《企业破产法》第六十四条规定,表决结果未获通过,清算组向法院提出终结本案破产程序。在破产程序终结后,农行深圳分行向晋建公司的股东提起股东出资之诉,要求晋建公司的出资人在未出资本息范围内向其清偿未偿还的债务。

 

法律分析

一、晋建公司股东虚假出资的行为侵害了农行深圳分行作为债权人利益的实现,农行深圳分行有权要求晋建公司虚假出资的股东在未出资本息范围内承担清偿责任。

根据《公司法》第3条之规定,公司以其全部财产对公司的债务承担无限责任,而股东以其出资或者认购的股份为限承担有限责任。可见,公司的资产是实现公司债权人权益的重要保障,晋建公司股东未实际出资,而是采取欺骗等手段取得虚假验资证明,属于虚假出资,其行为一定程度上严重侵害了农行深圳分行作为债权人利益的实现。根据《公司法司法解释三》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。因此,农行深圳分行作为债权人有权要求晋建公司虚假出资的股东在未出资本息范围内承担清偿责任。

二、破产程序终结后,农行深圳分行可以基于普通民事诉讼程序向晋建公司的股东主张债权。在本案涉及的晋建公司破产程序中,清算组已发现晋建公司的股东存在虚假出资的情形,各债权人考虑到提起追偿之诉需要按比例垫付诉讼费用问题,过半数的债权人不同意追索。根据《破产法》的相关规定,破产程序终结。但破产程序中的债权人会议并没有免除债务人债务的职权,亦无免除债务人债务的意思。不在破产程序中追索公司瑕疵出资股东责任的决定,并不妨碍愿意追索的债权人在破产程序终结后根据普通民事诉讼程序向虚假出资的股东主张债权。农行深圳分行作为公司的债权人,在破产程序终结后提起本案股东出资之诉,并不违反法律规定,亦未损害晋建公司其他债权人的利益,因此,农行深圳分行要求晋建公司的出资人在未出资本息范围内向其清偿未偿还的债务应予支持。


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