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合伙企业的普通合伙人不因其身份变更而免除连带责任

时间:2019-07-22     作者:山西山竹律师事务所【原创】   阅读

【案情简介】

李斌、李荣系东风煤矿的普通合伙人,2008年10月22日,李斌、李荣与李飞签订《府谷县三道沟乡东风联办煤矿合伙协议书》,原东风煤矿由李飞出资594万元成为新的合伙人,原合伙人李斌、李荣的出资金额及股份不变,合伙事务执行人为李飞,并进行了工商档案变更登记。苏子琪是原东风煤矿的债权人。2008年之后,原东风煤矿、原炭渠煤矿通过新设合并注册成立了益恒煤矿,同时,原东风煤矿注销。李飞、李斌、李荣又成为益恒煤矿的合伙人。在注册成立益恒煤矿时,益恒煤矿合伙人出具书面《承诺书》,承诺由益恒煤矿承担原东风煤矿和原炭渠煤矿的债权债务。后苏子琪以益恒煤矿以及李斌、李荣、李飞为被告,主张债权。一审法院认定:“原告向益恒煤矿合伙人(李飞、李斌、李荣)主张权利主体资格不适格”。苏子琪不服,提起上诉。

 

【法律分析】

李飞、李斌、李荣作为原东风煤矿注销前的合伙人,是本案适格被告。

苏子琪以李飞、李斌、李荣为被告起诉,其依据是上述三人是原东风煤矿的合伙人,而非以益恒煤矿的合伙人起诉。原东风煤矿为普通合伙企业,具有普通合伙的人合性。根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条规定,“合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”因此,苏子琪作为原东风煤矿的债权人,依法享有对原东风煤矿未注销前的普通合伙人,即李飞、李斌、李荣的债权追索权,李飞、李斌、李荣三人身份虽然现在变更为益恒煤矿的合伙人,但不能改变其为原东风煤矿的普通合伙人身份的事实。根据《合伙企业法》的规定,李飞、李斌、李荣是本案的适格被告,依法应当对债权人苏子琪承担无限连带责任。


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